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突出主業(yè) 規(guī)范合作

促進混合所有制經(jīng)濟健康有序發(fā)展

——《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》解讀

劉義成

國有企業(yè)參股投資有助于企業(yè)圍繞主業(yè)打造產(chǎn)業(yè)生態(tài)、加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，也有助于提升國民經(jīng)濟的活力和競爭力，但對于過程中可能存在的盲目投資、過程管理缺失、風險防范意識不足等問題也需要加以規(guī)范。近期，國務院國資委印發(fā)了《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》（國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號，以下簡稱《辦法》），對國有企業(yè)參股投資的聚焦主責主業(yè)、細化過程管理、注重資本回報及加強風險管控等方面涉及的重點事項提出了系統(tǒng)明確的要求，是指導國有企業(yè)參股投資健康發(fā)展的重要文件。

聚焦主責主業(yè)

國有企業(yè)聚焦主責主業(yè)發(fā)展，有利于塑造核心競爭力、提高資源配置效率等，在一定程度上可以約束少數(shù)參股投資的盲目和短視行為。

《辦法》強調(diào)參股投資遵循“突出主業(yè)”的原則，針對國有企業(yè)參股投資聚焦主責主業(yè)、符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及規(guī)范金融業(yè)投資行為等提出了明確要求。同時，《辦法》也強調(diào)了不得通過參股投資變相投入投資項目負面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務。此外，圍繞近期國務院國資委有關加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略部署，《辦法》還特別提出了“有效發(fā)揮參股經(jīng)營投資在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)培育孵化等方面的積極作用”。

細化過程管理

《辦法》指出，參股是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。相對控股投資而言，國有企業(yè)在參股投資管理方面較為薄弱，盲目決策、參而不管、多頭管理、粗放管理等現(xiàn)象并不少見?！掇k法》針對投資決策、參股合作、經(jīng)營管理及退出處置等方面涉及的重要事項提出了細化要求。

投資決策方面，首先要求參股投資決策權向下授權需要經(jīng)黨委（黨組）前置研究討論且管理層級原則上不超過兩級，一般情況下，國有企業(yè)總部及其二級企業(yè)都建立了相對健全的投資管理制度，因此，此舉能夠有效降低部分企業(yè)參股投資決策的隨意性；其次是在合作方選擇方面強調(diào)必須充分開展盡職調(diào)查，且不得選擇與集團公司及各級子企業(yè)領導人員存在特定關系的合作方。

參股合作方面，一是持股比例和股權結構應當結合經(jīng)營發(fā)展需要合理確定，且不得以股權代持和名股實債方式開展合作；二是出資方式除了要求不得提供墊資外，還特別強調(diào)不得先于其他股東繳納出資；三是通過協(xié)議或章程等制度文件，將國有企業(yè)股東的權利義務涉及的審計監(jiān)督、信息披露、特定事項否決權等重要事項進行明確，即通過事前約定避免過程管理失控，但由于是參股投資，應當在遵守《公司法》等有關法律法規(guī)的前提下，依據(jù)合作共贏的原則，進行科學合理約定。

經(jīng)營管理方面，一是強調(diào)要有明確的具體負責部門，對參股股權進行歸口管理，此舉能夠有效規(guī)避因參股企業(yè)性質(zhì)不同可能造成的投而不管、多頭管理等現(xiàn)象；二是對派出人員的管理提出了細化要求，包括建立健全派出人員管理制度、每年至少1次述職及參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大擔保、重大產(chǎn)權變動等重要事項充分表達國有股東意見等；三是對參股企業(yè)探索實施差異化管理、動態(tài)經(jīng)營評估及實施分類管控等；四是特別強調(diào)國有企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權后，標的企業(yè)不得以原國有企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。  

退出處置方面，主要是從聚焦主責主業(yè)發(fā)展、提升國有資本配置效率等角度出發(fā)，強調(diào)對低效無效股權的退出處置，即除戰(zhàn)略性持有或培育期的參股股權外，應當退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續(xù)經(jīng)營的低效無效參股股權，以及與企業(yè)職責定位嚴重不符且不具備競爭優(yōu)勢、風險較大、經(jīng)營情況難以掌握的參股投資。在處置方式上，《辦法》特別提出了充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司作用，進行無效低效股權的集中處置，提高處置效率。

注重資本回報

國有資產(chǎn)保值增值是國有企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展的前提，因此，注重資本回報是國有企業(yè)參股投資需要關注的重點事項之一。

在股權投資管理中，《辦法》提出通過協(xié)議或參股企業(yè)章程、議事規(guī)則等制度文件，明確國有股權的分紅權；在股權經(jīng)營管理中，《辦法》提出加強財務管控、督促參股企業(yè)及時分紅及通過增持、減持或退出等資本運作手段加強價值管理；在股權退出處置中，《辦法》提出通過研究論證，創(chuàng)新方式方法，清理退出符合一定特征的低效無效參股股權。

加強風險管控

市場經(jīng)濟條件下，風險管理是企業(yè)永恒的主題。以往國有企業(yè)對于參股投資的風險管理多數(shù)是“應對式”，此次《辦法》更強調(diào)風險管理的主動作為。具體要求包括：一是要求國有企業(yè)建立健全以風險管理為導向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點的內(nèi)控體系，并將參股經(jīng)營投資作為其中的重要內(nèi)容；二是特別提出促進參股企業(yè)建立權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的公司治理機制，建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度；三是重點事項的風險監(jiān)控，包括其他股東未及時繳納出資、影響參股企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重大變化及參股企業(yè)應收賬款金額大等。

注：原文載自國資委投資協(xié)會微信公眾號“智德盛”。